Behoeft geen nadere uiteenzetting. Met name de laatste alinea had profetische waarde. De VEB zal het druk krijgen.

Liquidatie op de lange Baan?

Rutger Derksen - 8 juni 2001

IEX verwelkomt Rutger Derksen als nieuwe marktredacteur
Baan Company, weet u het nog, dat softwarebedrijf uit Barneveld, inmiddels overgenomen door Invensys en geliquideerd? Of toch niet? Aandelen staan nog steeds genoteerd op Euronext in Amsterdam en het bedrijf lijkt vaste grond onder de voeten te krijgen.

Wat hebt u eraan als aandeelhouder Baan, dat het beter gaat met het bedrijf? En heeft het nog zin om te beleggen in het aandeel, dat nog steeds verhandeld wordt op de beurs? Uw verslaggever ging op onderzoek uit en vond enkele interessante punten.

Invensys had het plan om de lege huls Baan snel te liquideren zodra zij 95% van de aandelen in handen zou hebben. De bedoeling was dat het aandeel na augustus 2000 niet langer op de AEX genoteerd zou zijn. Ter compensatie en als pressiemiddel om het beoogde percentage aandelen te bemachtigen, stelde Invensys een liquidatiedividend voor van euro 2,85, precies hetzelfde bedrag als het bod. Groot nadeel voor de belegger van de keuze voor dividend is dat over het dividend belasting moet worden betaald. Ondanks het tot driemaal toe verlengen van de aanmeldtermijn, heeft Invensys niet meer dan 75% van de aandelen in bezit gekregen.

Communicatie met Invensys over de bovenstaande vraagstukken resulteert in een mail waarin gesteld wordt dat Invensys Baan heeft overgenomen en dat Baan niet langer genoteerd is op Nasdaq. Interessant is de opmerking dat volgens Invensys naar schatting nog 20% van de aandelen uitstaat. Vast staat in ieder geval dat ING zijn belang van bijna 6% niet heeft aangemeld. Aanvankelijk had ING de aandelen wél aangemeld, maar omdat de continuïteit van het bedrijf niet langer in gevaar was, heeft ING toch gekozen voor de eigen portemonnaie. Dat deel staat nog genoteerd in Amsterdam.

De aandeelhouder heeft volgens het Britse elektroconcern twee opties. Hij of zij kan wachten op ‘de voltrekking van het liquidatieproces’ waarbij het bovengenoemde liquidatiedividend geboden wordt of de belegger kan proberen de aandelen te slijten op de beurs. In beide gevallen wordt aangeraden om een belastingadviseur te raadplegen vanwege de bijzondere positie waarin de aandelen zich bevinden.

Dat de liquidatie van Baan doorgang zal vinden staat volgens Invensys buiten kijf. Een meerderheid van aandeelhouders heeft immers ingestemd met de plannen. Het bedrijf kan echter geen nauwkeuriger indicatie geven dan dat de liquidatie in 2001 zal plaatsvinden.

Het feit dat enkele tientallen beleggers een rechtzaak hebben aangespannen tegen de Amsterdamse beurs is waarschijnlijk de hoofdreden van de vertraging in het liquidatieproces.

De beleggersgroep, vertegenwoordigd door William Schonewille van advocatenkantoor Barents & Krans, zijn van mening dat de notering van de opties Baan in augustus vorig jaar oneigenlijk is opgeschort. De beurs had de notering niet mogen staken zolang de onderliggende aandelen nog worden verhandeld. In een reactie tegenover het Financieele Dagblad zei een woordvoerder van de beurs dat ‘een optienotering alleen zinvol is als er in onderliggende aandelen voldoende gehandeld wordt’.

In het aandeel Baan wordt nog steeds gehandeld, terwijl de activa in handen zijn van Invensys. Desgevraagd meldde een beurshandelaar die Baan van nabij volgt, dat het fonds niet meer voorstelt dan ‘een op de beurs genoteerd potje met geld om aandeelhouders die zich nog niet hebben aangemeld alsnog uit te kopen Ik heb het dan over de niet aangemelde aandelen waarvan de koers al weken lang tussen euro 2,66 en euro 2,72 schommelt.’

De stemming bij het softwarebedrijf Baan is de laatste weken naar positief gedraaid. Volgens bestuursvoorzitter Laurens van der Tang kan het bedrijf met name in Azië een flinke slag slaan. Hij rekent de komende jaren op een omzetstijging van minimaal 15%. Dit positivisme wordt vooralsnog gestaafd door de sterke toename van de afzet, 10% van de omzet, op de Japanse markt. Van der Tang verwacht dat de afzet dit jaar verder zal toenemen tot 15% - 20%.

Advocaat William Schonewille maakt melding van geruchten omtrent een mogelijke ‘doorstart’ van Baan, als zelfstandige dochter van Invensys en geleid door het zittende bestuur.‘Invensys kan het bedrijf doorverkopen aan een derde partij of er zelf een nieuwe invulling aan geven. Baan Company N.V. wordt nog steeds geleid door een voltallig bestuur hetgeen apart is ten tijde van een liquidatieprocedure’. Meer details weet Schonewille ook niet te geven.

Het VEB is van mening dat er niet gesproken kan worden van een doorstart. Natuurlijk kan de lege huls Baan opnieuw gevuld worden, maar over die plannen is bij het VEB net zo weinig bekend als over de zinvolheid van nu nog investeren in het stervende Baan fonds.“Wij weten het ook niet.”

Invensys heeft kennelijk redenen waarom de beursvennootschap Baan nog niet volgens plan geliquideerd is. Een mogelijke reden kan zijn dat Invensys het compensabele verlies niet wil mislopen. Feit blijft echter dat Invensys in dat geval alle aandelen, dus ook de resterende 20%, in handen wil krijgen om de handen vrij te hebben bij de nieuwe invulling van Baan.

Mogelijk dezelfde reden weerhoudt die 20% aandeelhouders ervan in te gaan op het bod. Het zal in ieder geval niet te maken hebben met de voorkeur die beleggers hebben voor contant dividend. Want zoals gezegd komt eerst de belasting daar nog een keer overheen.

Waarschijnlijker is het dat een groep grote institutionele beleggers hun stukken vasthoudt, juist met het oog op het grote compensabele verlies. Zelfs al zouden ze het slotdividend onbelast uitgekeerd kunnen krijgen, dan nog zal de waarde van het verlies in hun ogen meer waard zijn. Daarnaast zullen er ook particuliere beleggers zijn die grote verliezen hebben geleden en hun bezit al hebben afgeschreven. Vanuit die gedachtegang is het hopen tegen beter weten in om de aandelen toch vast te houden, mogelijk voor een beter bod.

Het laten voortbestaan van Baan, ofwel het terugplaatsen van de activa van Baan in de beursgenoteerde vennootschap lijkt, hoezeer de huidige minderheidsaandeelhouders daar ook op hopen, geen haalbare kaart. Want dan zullen de aandeelhouders die wél hebben aangemeld, in opstand komen.