AEX-Openbaar bod op alle uitgegeven en uitstaande gewone aandelen Athlon
.
Euronext Amsterdam
Athlon meldt:
Dit is een gezamenlijk persbericht van De Lage Landen Europe Participations B.V.
(de "Bieder") en Athlon Holding N.V. ("Athlon"). Deze mededeling is geen
openbaar bod om aandelen Athlon te kopen. Een zodanig openbaar bod is
uitsluitend vervat in het hierna te noemen biedingsbericht. Niet voor uitgifte,
publicatie of verspreiding, geheel of gedeeltelijk in of naar de Verenigde
Staten, Verenigd Koninkrijk, Australië, Canada, Italië of Japan.
OPENBAAR BOD OP ALLE UITGEGEVEN EN UITSTAANDE GEWONE AANDELEN ATHLON HOLDING
N.V.
Eindhoven/Hoofddorp, 29 mei 2006
Onder verwijzing naar de gezamenlijke persberichten van 22 maart 2006 en 21
april 2006 van De Lage Landen International B.V. ("DLL") en Athlon, kondigen de
Bieder en Athlon hierbij gezamenlijk aan dat het openbaar bod door de Bieder op
alle uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van Athlon tegen een biedprijs
van EUR 30,25 in contanten per gewoon aandeel, in welke prijs is inbegrepen het
recht op dividend (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de rechten op
dividend met betrekking tot het boekjaar 2005), zal worden uitgebracht door
middel van het beschikbaar stellen van het biedingsbericht, gedateerd 30 mei
2006 (het "Biedingsbericht"). De Bieder is een directe volledige
dochtermaatschappij van DLL.
Het Bod
De Bieder doet een openbaar bod (het "Bod") op alle uitstaande gewone aandelen
in het kapitaal van Athlon van nominaal EUR 0,25 elk (de "Aandelen Athlon") voor
een biedprijs van EUR 30,25 in contanten, in welke prijs is inbegrepen het recht
op dividend (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de rechten op dividend met
betrekking tot het boekjaar 2005) (de "Biedprijs"). De volledige voorwaarden,
voorschriften en restricties van het Bod zijn uiteengezet in het
Biedingsbericht.
Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Het Bod zal tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders (de
"AVA") van Athlon op woensdag 14 juni 2006 worden toegelicht en besproken in
overeenstemming met artikel 9q van het Besluit toezicht effectenverkeer 1995.
Het bijeenroepen van de AVA en de publicatie van de agenda wordt op de
gebruikelijke wijze en in overeenstemming met de statuten van Athlon gedaan.
Aanbeveling
Zoals uiteengezet in het Biedingsbericht zijn de Raad van Commissarissen en de
Raad van Bestuur van Athlon tot de conclusie gekomen dat het Bod in het belang
is van Athlon, de houders van Aandelen Athlon (de "Aandeelhouders") en overige
belanghebbenden van Athlon. De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur
van Athlon ondersteunen het Bod volledig en bevelen het Bod bij de
Aandeelhouders derhalve unaniem aan ter acceptatie. De unanieme aanbeveling van
de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur van Athlon wordt ondersteund
door een fairness opinie van PricewaterhouseCoopers Advisory N.V.
Gecommitteerde Aandelen Athlon
Breedinvest B.V., Delta Deelnemingen Fonds N.V., Delta Lloyd Levensverzekering
N.V., Delta Lloyd Schadeverzekering N.V., Fortis Verzekeringen Nederland B.V.,
Gestion Deelnemingen V B.V., N.V. Interpolis BTL, N.V. Interpolis Schade,
Natexis Lease S.A., Onroerend Goed Beheer- en Beleggingsmaatschappij A. van Herk
B.V. en T.W.E. Beheer B.V. ondersteunen het Bod.
Deze grootaandeelhouders, die gezamenlijk ongeveer 56% van het uitgegeven en
geplaatste gewone aandelenkapitaal van Athlon houden, hebben onherroepelijk
toegezegd hun Aandelen Athlon aan te bieden onder het Bod onder dezelfde
voorwaarden en informatie als beschreven in het Biedingsbericht. De Bieder houdt
thans geen Aandelen Athlon.
Cumulatief preferente aandelen Athlon
DLL heeft overeenstemming bereikt met alle houders van cumulatief preferente
aandelen in het kapitaal van Athlon, zijnde Breedinvest B.V.,Delta Lloyd
Levensverzekering N.V. en Fortis Verzekeringen Nederland B.V., ter zake de
verwerving van alle uitstaande cumulatief preferente aandelen Athlon. De
verwerving van de cumulatief preferente aandelen zal plaatsvinden onder de
opschortende voorwaarde dat het Bod gestand zal worden gedaan. Het totaal aan
gecommitteerde aandelen (inclusief de voorwaardelijke verwerving van alle
cumulatief preferente aandelen) bedraagt ongeveer 64% van het totale uitgegeven
en uitstaande aandelenkapitaal van Athlon.
Aanmeldingstermijn
De aanmeldingstermijn voor de Aandelen Athlon begint op woensdag 31 mei 2006 om
9.00 uur en eindigt op vrijdag 23 juni 2006 om 15:00 uur Amsterdamse tijd (de
"Aanmeldingstermijn"), behoudens verlenging. Indien de Aanmeldingstermijn wordt
verlengd, zal hiervan uiterlijk op de derde beursdag na het verstrijken van de
initiële Aanmeldingstermijn een openbare mededeling worden gedaan, met
inachtneming van artikel 9o lid 5 van het Besluit toezicht effectenverkeer 1995.
Aanmelding
Aandeelhouders die hun Aandelen Athlon houden via een bank of commissionair
dienen hun Aandelen Athlon uiterlijk op 23 juni 2006 om 15:00 uur Amsterdamse
tijd, behoudens verlenging van de Aanmeldingstermijn, aan te melden via hun bank
of commissionair bij Rabo Securities, Amstelplein 1, 1096 HA te Amsterdam.
Toegelaten instellingen
Tot Euronext Amsterdam N.V. toegelaten instellingen (de "Toegelaten
Instellingen") kunnen uitsluitend door middel van een schriftelijke acceptatie
Aandelen Athlon aanmelden bij Rabo Securities tot uiterlijk 23 juni 2006 15:00
uur (Amsterdamse tijd), behoudens verlenging van de Aanmeldingstermijn. Via deze
acceptatie verklaren de Toegelaten Instellingen de aangemelde Aandelen Athlon in
bewaring te hebben en verplichten zij zich onherroepelijk tot levering van de
aangemelde Aandelen Athlon na gestanddoening van het Bod. Aan Toegelaten
Instellingen zal door de Bieder een provisie worden betaald van EUR 0,0419 per
geleverd Aandeel Athlon, met een maximum van EUR 10.000 per depot.
Mededelingen
Dit persbericht zet bepaalde voorwaarden uiteen terzake het Bod. Nadere
mededelingen zullen geschieden door middel van een persbericht en zullen worden
gepubliceerd in ten minste Het Financieele Dagblad en de Officiële Prijscourant
van Euronext Amsterdam N.V.
Gestanddoening
De Bieder zal uiterlijk op de vijfde beursdag na sluiting van de (initiële of
verlengde) Aanmeldingstermijn bekendmaken of het Bod al dan niet gestand wordt
gedaan. Op het Bod zijn bepaalde voorwaarden voor gestanddoening van toepassing.
De Bieder behoudt zich het recht voor het Bod gestand te doen ook in geval aan
één of meer van die voorwaarden niet wordt voldaan.
Betaling
Indien het Bod door de Bieder gestand wordt gedaan, zal op de vijfde beursdag
volgend op de dag van de mededeling van gestanddoening, betaling plaatsvinden
aan Aandeelhouders die hun Aandelen Athlon onder het Bod hebben aangemeld en
geleverd.
Biedingsbericht en overige informatie
Aandeelhouders wordt geadviseerd het Biedingsbericht nauwkeurig en in zijn
geheel te bestuderen en waar nodig onafhankelijk advies in te winnen, om zich
een afgewogen oordeel te kunnen vormen over het Bod en over hetgeen in het
Biedingsbericht wordt behandeld en uiteengezet. Het Biedingsbericht, waarin de
volledige voorwaarden en bepalingen van het Bod zijn opgenomen, is in de Engelse
taal beschikbaar. Tevens is er een Nederlandstalige samenvatting beschikbaar. De
Engelse versie zal in alle gevallen prevaleren boven de Nederlandstalige
samenvatting. Het Biedingsbericht is kosteloos verkr