Even googelen op Wolters en Isotis levert dit als eerste:
Let op : dit gaat niet over de huidige overname, maar speelde in 2002. Mag duidelijk zijn dat de aandeelhouder voor Wolters niet relevant is.
========================
Karig fusievoorstel
Bilthoven, 22 november 2002 – De fusie van het Bilthovense biotechnologie bedrijf Isotis met haar Zwitserse collega Modex Therapeutics leidt tot de grootste Europese biochirurgie onderneming met een kaspositie van 86 miljoen euro. Dit bedrag wordt gebruikt om de kansrijke onderzoeksprogramma’s uit te voeren en om in te spelen op de consolidatietrend in de biotechnologiesector. De fusie moet in 2003 leiden tot zes miljoen euro aan synergievoordelen, voornamelijk door het beëindigen van enkele onderzoeksprojecten. Voorts verwachten de partners op korte termijn significante omzetgroei te realiseren door producten in licentie te gaan maken. Deze maatregelen moeten leiden tot een verlaging van de ‘burn-ratio’.
Na de fusie komt tweederde van de aandelen in handen van Isotis-aandeelhouders. Van een fusie is dan ook geen sprake. Een ‘reverse take over’ is een betere term, alleen profiteren de Isotisaandeelhouders daarvan op dit ogenblik onvoldoende. De ruilverhouding is karig, want gebaseerd op de absolute kaspositie: 56 miljoen euro bij Isotis versus 30 miljoen euro bij Modex. Het fusievoorstel waardeert Isotis hiermee op ongeveer 1,60 euro, gezien de koers van Modex op moment van schrijven, terwijl de onderneming 2,84 euro per aandeel in kas had op 30 september. Bij het bepalen van de ruilverhouding is geen rekening gehouden met de ‘burn-ratio’ van beide bedrijven. Per 30 september had Isotis voldoende geld in kas voor bijna vier jaar ontwikkeling. Genoeg voor de marktintroductie van haar eerste producten. Modex voorzag financiële problemen bij voortzetting van haar huidige beleid. Daarnaast is bij deze verhouding geen rekening gehouden met de betere technologiepositie van Isotis. Niet alleen heeft Isotis twee productgroepen – productie van kraakbeen en bot – maar ook een uitgebreidere patentenportefeuille. Modex heeft slechts één productgroep: productie van huid. Verder houdt de ruilvoet geen rekening met de ontwikkeling van de ‘product sales’ van beide ondernemingen.
Gedurende de eerste negen maanden heeft Isotis haar omzet vertienvoudigd tot 1,3 miljoen euro. Modex zag haar omzet met 35 procent dalen tot 133 duizend euro. Om het nut van de fusie te kunnen beoordelen, zijn de vooruitzichten op zelfstandige basis na rationalisering van kosten relevant. Pieter Wolters, interim ceo en cfo van Isotis, vond dit niet van belang: “We gaan fuseren, dus de gevraagde verwachtingen doen niet terzake.” Maar ook over verwachtingen na 2003 van het fusieproduct kwam geen duidelijkheid. Simpelweg omdat het ondernemingsplan nog gemaakt moet worden. Waarom dan toch deze fusie?
In mei kondigde oprichter en grootaandeelhouder Clemens van Blitterswijk aan dat hij wenste te stoppen als bestuursvoorzitter. Door opvolgingsproblemen zag Modex de mogelijkheid om haar slag slaan. Van Blitterswijk sprak tijdens de vergadering zijn vertrouwen uit over deze fusie en onderstreepte de noodzaak ervan. Wolters en Jacques Essinger, ceo van Modex, herhaalden vele malen dat ook het personeel volledig achter dit voorstel staat. Dit wordt niet alleen verklaard door de operationele mogelijkheden die deze fusie voor hen biedt. Maar ook de aanpassing van het aandelenoptieprogramma speelt daarbij een rol. Als gevolg van de fusie worden de optieprogramma’s van beide ondernemingen in elkaar geschoven. Op de verlaging van de uitoefenprijs na, blijven de voorwaarden van het optieplan hetzelfde. Voor de Isotis personeelsleden houdt dit in dat de gemiddelde uitoefenprijs van 4,17 euro wordt verlaagd naar circa 1,50 euro. Volgens Wolters was deze verlaging noodzakelijk om het personeel te behouden. Op 3 december maakte Isotis bekend dat 95,3 procent van de aandelen waren aangemeld. Hiermee doet Modex het openbaar bod op Isotis gestand.