Investeringsmaatschappij KKR doet de overname van fietsenfabrikant Accell definitief gestand tegen de oorspronkelijke biedingsprijs van €58 per aandeel. In de afgelopen dagen heeft KKR nog aanvullende aanmeldingen van aandelen binnengesleept, waarmee het totale percentage dat de overname steunt op 77,8% komt.
Dit hebben KKR en Accell, eigenaar van fietsmerken zoals Batavus en Sparta, donderdagavond bekendgemaakt. Afgelopen vrijdag kwam de bieder niet verder dan 73,53% van de aandelen. Daardoor kon de overname nog niet gestand worden gedaan.
In de afgelopen dagen zijn aandeelhouders benaderd, waardoor er alsnog ruim een procentpunt bij is gekomen. De aanvullende toezeggingen zijn volgens KKR 'onomkeerbaar'. De bieder wil de overname afronden op 16 juni.
Oorspronkelijk wilden KKR en Accell de overname alleen gestand doen bij 80%. Maar omdat er vertrouwen is dat in de komende weken aandeelhouders alsnog hun aandelen zullen aanmelden, hebben beide partijen besloten het bod gestand te doen bij 77,8%. Aandeelhouders die nog niet hebben aangemeld, kunnen dat alsnog doen in de periode van 10 juni tot en met 23 juni.
Accell van de beurs
In een bericht zegt KKR ernaar te streven de gehele 100% in handen te krijgen. Als KKR in de komende weken op 95% of meer komt, zal het een procedure starten om Accell van de beurs te halen.
Als het belang tussen de 80% en 95% uitkomt, kan KKR een juridische constructie toepassen. Met deze zogeheten driehoeksfusie kunnen dan de activa van Accell naar een nieuwe onderneming worden overgeheveld. Door deze constructie zou het onaantrekkelijker worden voor aandeelhouders om niet op het bod in te gaan.
In de afgelopen weken was het onzeker geworden of de overname kon doorgaan volgens het plan dat in januari naar buiten was gebracht. Een aantal aandeelhouders, onder wie ASR en het Franse Moneta, verzetten zich tegen de overname van in totaal €1,56 mrd.
Verbolgenheid
Zij vonden niet alleen de overnameprijs te laag. De onmin zat dieper, viel onlangs tijdens de buitengewone aandeelhoudersvergadering (bava) op te maken uit de kritiek van een ASR-vertegenwoordiger op het overnameproces. ‘Het deugt naar vorm en inhoud niet’.
Uit zijn relaas bleek verbolgenheid over de handelwijze van medeaandeelhouder Teslin, die een belang van 10% heeft. Teslin heeft buiten de andere aandeelhouders om het initiatief genomen tot de deal, en hiervoor KKR benaderd.
Teslin doet mee met de overname en blijft daarna aandeelhouder. Daardoor kan de investeerder uit Maarsbergen blijven profiteren van de verwachte groei van Accell. ‘We hebben grote moeite met de ongelijke behandeling van minderheidsaandeelhouders', stelde ASR tijdens de bava.
Daarnaast was er onvrede over de juridische constructie die KKR en Teslin wilden gebruiken om weerspannige aandeelhouders 'uit te roken'. Normaal kan dat als minimaal 95% van de aandelen is aangemeld. Maar KKR en Teslin konden dat al bij minimaal 80%. Dat moest de 'dealzekerheid' vergroten.
In de afgelopen dagen hebben elf aandeelhouders alsnog hun belangen aangemeld. Op de donderdag gepubliceerde lijst staan onder andere Hudson Bay, Sparta Capital en Veriton. De belangen variëren van 0,18% tot 0,79%. In totaal leveren de elf aandeelhouders 4,26%.