Herhaling:
Financiële kernpunten van de beoogde transactie:
Met de aandeelhouders van Van Wanrooij is overeenstemming bereikt over een ondernemingswaarde van 298 miljoen euro (zie voetnoot 2) voor de aankoop van de projectontwikkelingsactiviteiten (inclusief grondbank), het bouwbedrijf, de timmerfabriek en bouwmaterialenhandel.
De koopprijs wordt voor 23,5 miljoen euro betaald door de uitgifte van 2,3 miljoen certificaten van aandelen, tegen een uitgiftekoers van 10,214 euro, die direct en geheel worden geplaatst bij de aandeelhouders Van Wanrooij. Zij verwerven hierdoor ruim 9% van de certificaten van aandelen in Heijmans post closing.
Het resterende deel van de koopsom (inclusief rente) geschiedt in contanten. Deels door aanwending van de huidige, sterke netto kaspositie en deels door een uitbreiding met 140 miljoen euro van de bankfinanciering met het bankenconsortium bestaande uit ABN Amro, ING en Rabobank.
Deze uitbreiding bestaat voor 60 miljoen euro uit een uitbreiding van de bestaande Revolving Credit Facility tot 177,5 miljoen euro, die tevens verlengd is tot vijf jaar na closing, en een Term Loan van 80 miljoen euro die in vier jaar afgelost zal worden. Deze financiering is volledig gecommitteerd en treedt in werking op het moment dat closing wordt bereikt.
Na overname resulteert naar verwachting een gecombineerde nettoschuld van circa 150 miljoen euro per jaareinde 2023, wat overeenkomt met circa 1,0x EBITDA[1]. Heijmans blijft hiermee conservatief gefinancierd en behoudt daarmee voldoende investeringsruimte voor onder andere de verduurzamingsopgave en werkkapitaal.
De solvabiliteit van Heijmans blijft ook na deze transactie onverminderd robuust op een niveau dat niet materieel zal afwijken van de solvabiliteit ultimo 2022 (29%).
Door deze overname groeit de pro forma 2022 jaaromzet van Heijmans naar 2,2 miljard euro (2022 stand alone: 1,8 miljard euro) met 5.144 fte medewerkers (Heijmans stand alone: 4.924 fte).
De bouw- en ontwikkelactiviteiten voegen naar verwachting 30 à 40 miljoen euro onderliggende EBITDA per jaar toe op de korte termijn en 50 à 70 miljoen euro op middellange termijn.
De overname draagt vanaf dag één bij aan de winst per aandeel en de operationele cashflow van Heijmans.
Gedegen due dilligence heeft plaatsgevonden naar de hardheid van de grondposities en de te ontwikkelen woningen waarbij de fasering is aangepast aan de huidige marktdynamiek.
De raden van bestuur en commissarissen van Heijmans hebben een schriftelijke opinie ontvangen, gedateerd 20 juni 2023, van fusie- en overnameadviseur Axeco Corporate Finance dat de overnameprijs fair is vanuit financieel oogpunt van Heijmans.