Over de Gewone Obligatielening
De conceptvoorwaarden voor de Gewone Obligatielening zijn als volgt. De Gewone Obligaties hebben een looptijd van vijf jaar, tenzij eerder geconverteerd of afgelost en hebben een vaste coupon van 8,5% per jaar (halfjaarlijks betaalbaar). Deze is afhankelijk van de keuze van de houder converteerbaar gedurende de uitoefenperiode, die naar verwachting aanvangt kort na uitgifte en zal eindigen kort voor de vervaldatum na vijf jaar, in 58.859.154 aandelen tegen een conversieprijs van €0.284 per aandeel, een prijs vertegenwoordigende een premie van 25% ten opzichte van de VWAP of 38,5% ten opzichte van de Rights-prijs. De Gewone Obligaties zijn naar keuze van De Onderneming tegen de nominale waarde aflosbaar na drie jaar, als de volume gewogen gemiddelde prijs van de aandelen op dat moment boven de prijs is, wat betekent dat de Gewone Obligaties, indien geconverteerd in aandelen, 30% meer waard zijn dan haar nominale waarde. De houders kunnen ervoor kiezen hun Gewone Obligaties te converteren. De houders kunnen aflossing a pari verzoeken van alle niet afgeloste of niet geconverteerde Obligaties na afloop van de looptijd van vijf jaar. De Gewone Obligaties zijn niet gegarandeerd, noch verzekerd. De houders van Gewone Obligaties ontvangen 20% warrantdekking in de 2016 Warrants, wat hen het recht geeft om in te schrijven op 11.971,831 aandelen tegen een warrant-uitoefenprijs van €0,284, dat is de prijs met een premie van 25% ten opzichte van de VWAP, of 38,5% ten opzichte van de uitgifteprijs.
Over de Aflosbare Obligaties
De Onderneming heeft een termsheet getekend met een Belangrijke investeerder die alle maandelijks Aflosbare Obligaties overneemt tegen de volgende voorwaarden. De Aflosbare Obligaties hebben een looptijd van 18 maanden, zonder coupon, alhoewel er bij afronding van de deal een fee betaald dient worden van €5,0 miljoen aan de houders die de Obligaties opnemen. De Obligaties zijn converteerbaar naar keuze van de houder binnen 18 maanden na uitgifte tegen een conversieprijs die het laagste is van een premie van 35% ten opzichte van de 20 dagen volume gewogen gemiddelde prijs of €0,300 bij closing van de Aflosbare Obligatielening. Dit betekent vandaag bij €0,300, vertegenwoordigende een premie van 32% ten opzichte van de VWAP of 46% ten opzichte van de Uitgifteprijs.
De Onderneming zal na twee maanden beginnen met aflossing van de Aflosbare Obligaties in 16 gelijke termijnen, naar voorkeur van De Onderneming in aandelen of in contanten, alhoewel de eerste drie termijnen alleen in contanten zullen plaatsvinden. Aangezien het aantal Aandelen dat volgens berekening benodigd is voor iedere maandelijkse aflossing afhangt van de koers van het aandeel in de 20 dagen voorafgaand aan deze berekening, is het mogelijk dat in sommige gevallen meer aandelen zullen worden uitgegeven voor een dergelijke betaling dan het aantal aandelen waarin de Aflosbare Obligatie die wordt afgelost zou converteren. Dit zou het verwaterende effect van een dergelijke betaling versterken. Dit wordt echter gecompenseerd door het niet hoeven uitgevenvan de Aandelen waarin zo’n portie zou worden geconverteerd en ook door ieder bedrag aan aflossingen die in contanten wordt gedaan. Het maximum aflossingsbedrag in cash (anders dan voor een vroege betaling) is gemaximeerd op 70% van de gehele faciliteit. Dit betekent dat het minimale aantal van de Aflosbare Obligaties dat dient te worden terugbetaald in Aandelen €13,5 miljoen bedraagt, wat terugbetalingen in aandelen zou betekenen van in totaal 60.267.857 aandelen tegen een theoretische ex-Rights prijs (TERP) voor een Pharming aandeel direct naar de Claimemissie van €0,224.
Dit in vergelijking met een volledige conversie van de Aflosbare Obligaties in aandelen tegen de €0,300 conversieprijs van 150.000.000 aandelen. Na de eerste 2 maanden zonder aflossingen, dienen de eerste 3 aflossingen betaald te worden volledig in contanten. Dit beperkt het effect van een volledige conversie van de Aflosbare Obligaties van 150.000.000 Aandelen tot 121.875.000 Aandelen.
De Aflosbare Obligaties zijn ook aflosbaar in contanten naar keuze door De Onderneming binnen de duur van 18 maanden. De premie varieert tussen 10% en 25%, afhankelijk van hoeveel van de Aflosbare Obligaties reeds zijn betaald in Aandelen. De Aflosbare Obligaties zijn niet gegarandeerd, noch verzekerd en komen na zowel de Bankschuld als de Gewone Obligaties. De houders van Aflosbare Obligaties ontvangen een 40% warrantdekking over de 2016 Warrants, die hen recht geeft op inschrijving voor 63.380.282 Aandelen tegen een warrant-uitoefenprijs van €0,284, dat is de prijs vertegenwoordigend een premie van 25% ten opzichte van de VWAP of 38,5% ten opzichte van de Uitgifteprijs.